立陶宛的重組

一、併購

併購是企業重組的一部分。重整是不經清算而終止法人的過程。需要注意的是，重組不應與企業重組（轉型）混淆。公司重組（轉型）是實體法律形式的變化，新形式的法人實體成為重組實體所有權利和責任的繼承者。

立陶宛有 3 項主要的法律法規來管理併購：

• 民法典規定了合併的基本原則和定義；
• 《公司法》規定了合併實施的程序；
• 《競爭法》規定了合併控制和備案要求。

立陶宛共和國民法典規定了合併和收購的基礎。第八章涉及重組和清算。民法承認兩種合併：

• 收購，這是一種合併，其中一個或多個法人實體被添加到另一個法人實體，該法人實體接管重組實體的所有權利和責任；
• 合併，這是一種合併類型，將兩個或多個法人實體合併為一個新的法人實體，該實體承擔重組實體的所有權利和責任。

公司重組（包括合併）的決定可由法人參與人（即所有者、股東）按照公司章程規定的多數但不少於全體股東大會參與人的2/3作出。在收購的情況下 – 當一個法人實體被添加到另一個時 – 重組公司的決定也可以由另一個實體被添加到的實體的管理機構做出。

在合併/收購之前，參與重組的公司的管理機構必須為合併（收購）準備條件。合併（收購）的條件應包括參與重組的實體、重組類型、進行合併的時間表以及新實體何時承擔被重組公司的權利和責任的詳細信息。如果合併（收購）的條件在規范特定類型法人的法律中有規定，則應由獨立專家評估。除重組條件外，合併後的公司還必須準備報告，說明合併（收購）的目標、合併（收購）的條件、時間表和經濟理由。然而，在簡化重組程序下，不需要獨立專家的評估和合併報告。當實體被添加到作為重組實體的唯一參與者（即股東）的實體時，可以應用簡化的重組（即合併）程序。

對公司的影響

《公司法》進一步詳細規定了股份公司的重組程序。它確定合併/收購的決定必須由股東大會做出，概述了準備合併/收購條件和其他程序的要求。對於公司合併/收購條件的驗證報告必須準備公司審計，除非所有股東同意不需要該報告。合併/收購條件報告必須在決定合併/收購的股東大會召開前 30 天前準備。除了合併/收購的條件外，還必須準備一套新的章程。合併/收購的條件及其評估報告必須在合併/收購公告後提交給國家登記處。合併/收購的條件必須在股東大會召開前不少於 30 天在報紙上公佈。還必須向登記處提交一套新的公司章程，以便在合併/收購後繼續存在。

除上述文件外，參與合併/收購的公司董事會必須準備一份報告，概述合併/收購的目標，解釋其條件、時間範圍、法律和經濟理由（特別是換股率和股份分配後的股份分配）合併（收購））。同樣，如果所有股東都同意，則不需要此類報告。對於封閉式股份公司，只有在持有超過 1/10 票數的股東要求時才需要。

在不早於合併（收購）公告之日起 30 日內召開的股東大會決定合併（收購）及其條件。決定必須由不少於參加會議的 2/3 的票數作出。然後必須將股東大會的決定提交給國家登記處。

當公司與另一家控制其 100% 或 90% 股份的公司合併時，存在某些簡化條件。

當合併/收購後的所有新公司及其章程由國家登記處登記時，合併/收購即告完成。公司在股東大會選舉所有必要的管理機構後進行註冊。

併購控制

在立陶宛，合併和收購受到競爭控制，因為《競爭法》將合併定義為，當至少一家合併公司不復存在時，合併為集中。該法進一步概述了合併所受的集中控製程序。

競爭委員會是立陶宛負責併購控制的機構。根據競爭法，如果合併公司的總營業額超過 1550 萬歐元，並且每家公司的營業額超過 145 萬歐元，則必須將合併/收購通知委員會。在某些情況下，如果競爭委員會認為此類合併/收購可能會限制競爭，即使在合併/收購發生後的 12 個月內，競爭委員會也可能要求對低於這些門檻的公司進行合併/收購備案。

如果需要通知，所有參與合併/收購的各方應向競爭委員會提交通知並獲得批准。通知文件應當包括被合併公司的註冊信息、集中原因和集中方式的說明、公司財務賬目、銷售情況和在特定市場的市場份額評估、競爭對手信息等說明性信息。

收到通知應由競爭委員會在其網頁上公佈，包括集中類型和參與方。

競爭委員會必須對合併/收購通知進行評估，並在提交後不遲於 4 個月內發表意見。但是，在合併/收購備案後的一個月內，理事會必須批准合併或收購，或決定進一步評估並分別通知各方。

在評估合併/收購文件後，競爭委員會必鬚髮布以下決定之一：

• 批准通知中所述的合併（收購）；
• 批准具有一定條件和義務的公司或其控制機構的合併（收購）；
• 拒絕批准合併（收購）。

如果在完成合併（收購）之前未能獲得競爭委員會的批准，可能會被處以最高為參與公司營業額 10% 的罰款。

競爭委員會的決定可在收到決定或在其網頁上公佈後的 20 天內向行政法院提出質疑。

合併（收購）法庭案件的先例非常有限。自 1996 年以來，只有少數針對理事會關於合併/收購的決定提起訴訟。然而，在 3 起案件中，原告在聽證會開始前撤回了上訴。競爭委員會只有一次不批准合併（收購）——2007 年，它反對幾家道路建設公司組建財團的計劃。

如果公司合併且收購方承擔被收購公司的所有義務，則不計算財產轉讓的增值稅。但是，財產本身必須顯示在會計或資產轉讓中，在這兩種情況下都適用零增值稅。

2. 拆分

另一種重組公司的方法是對公司進行拆分。民法典規定了兩種拆分公司的方式：

• 撤資。剝離重組是通過將一個已不復存在的法人實體的資產分配給另外兩個或多個以這種方式形成的活躍法人實體進行的。
• 分離。分立重組是指法人資產的一部分分離並轉移給一個或多個新成立的法人實體。

公司的拆分遵循與合併或收購相同的規則。